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独董发挥作用须提高独立性

发布时间:2021-01-21 16:56:54 阅读: 来源:塑料模厂家

独董发挥作用须提高独立性

中国上市公司协会近日组建独立董事委员会,并发布《上市公司独立董事履职指引》。证监会主席肖钢为《指引》所作的序言指出,我国独立董事制度在实施过程中还存在许多不尽如人意的地方,独立董事的作用发挥还有很大的提升空间。  A股上市公司全面引入独立董事制度,始于证监会2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。按规定,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。10多年的实践,独立董事制度对促进上市公司运作规范与公司治理发挥了一定的作用,但市场评价有待提高。

此次披露的一项上市公司协会最近进行的调查,包括投资者、上市公司管理人员、独立董事以及专家学者、监管部门人员等在内的被调查者,有接近60%的认为独立董事在促进上市公司治理方面发挥了很好或较好的作用;52.4%的认为独立董事在保护中小投资者利益方面发挥了有效的作用;有55%的认为独立董事在促进上市公司整体发展方面发挥了积极的作用。这样的调查结果显示独立董事作用总体得到认可,不过,该项调查若在中小投资者中展开,对独立董事履职效果的满意度可能不乐观。  独立董事的作用是什么?2001年发布的《指导意见》提出,独立董事维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。投资者不禁要问:A股市场上屡屡出现造假欺诈、大股东占用资金或不履行承诺等违法违规行为,又有多少独立董事主动“说不”?  其中一个例子是,2011年1月江钻股份中止提名深圳某培训中心总会计师为独董候选人,因为他在担任ST深泰独立董事期间,先后由于年报虚假记载及业绩预告修正公告披露严重滞后被两次处分。  近年来,不少官员独董津贴不菲,独立董事制度饱受诟病。中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》,从超龄、超期、报酬三个方面做出严格要求,使得官员独董热明显退潮,“官员独董”们不得不放弃动辄数十万元津贴的“美差”。  从“污点独董”、“花瓶独董”到“官员独董”,问题的根源在于独立董事缺乏独立性,导致制度的有效性大打折扣。2001年的《指导意见》明确规定,“独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。”  然而,独立董事在选聘来源上往往缺乏独立性,看似符合《指导意见》规定的独立性要求,但与大股东或公司高管有千丝万缕的关系,存在“任人唯亲”的现象。正如肖钢此次撰文指出,“独立董事主要由公司大股东来进行提名,出于方便沟通等考虑,大股东一般都会提名自己熟悉的人,这样,难以避免会造成独立董事同上市公司之间存在着千丝万缕的联系,不利于独立董事独立发表意见。”  保护中小投资者权益已被放到促进资本市场健康发展的重要位置,这就要求独立董事制度发挥更有效的作用。对于10多年来实践中存在的问题,监管部门有必要考虑从制度层面加以完善。一方面,进一步提高独立董事的独立性。只有独立性问题得到解决,遏制各种隐性的非独立因素,改进独立董事选聘办法,才能提高其履职能力,避免沦为“花瓶独董”。另一方面,须改变独立董事失职问责、履职评价的缺失状态,促进独董履行诚信与勤勉义务,摆正自己尤其要关注中小股东合法权益的位置。

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